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液化天然气(LNG)世界生意协议解析概要——从买方视点

发布时间:2022-07-28 22:05:34 来源:华体会网页版    

  近年来,我国出产和进口液化天然气(LNG)的数量继续大幅添加。2021年,我国进口LNG数量超越日本,成为全球最大的LNG进口国。作为LNG进口大国,我国许多的进口企业需求和境外LNG出口商或出售商签定LNG购销协议。囿于产品特性,LNG购销协议现已构成其茕居特征的范本和习气,可是关于新进入此范畴的我国企业,或许不甚了解。高朋律师事务所从前代表相关国内公司,审理相关LNG世界生意合同。作为相关代理律师,本文从国内买方的视点,开端介绍购销协议若干需求留心的典型条款和问题,以协助遇到相似案子的我国企业更好地应对此类合同和法令问题。

  因为世界商场上LNG价格处于动态改动中,和一般生意合同必定约好价格不同,缔约方一般不会在长时间协议中清晰一个固定价格,而是供给价格拟定的某种机制(例如价格计算公式),或许在每次发货时再独自承认(例如以主协议后附的《承认告诉书》(Confirmation Notice)予以约好)。

  需求留心的是,依据每单生意所运用的交货方法不同,收购价格的构成也存在差异。例如, 有的托付收购合同,约好两边的交给点为LNG运送船的输气管线的法兰联轴节与接纳站卸货管线的法兰联轴节的衔接处。在此种景象下,出售商不只承当了从上游LNG供货商收购船气的本钱,还承当了货代费用、检测费用等报关环节发生的本钱,因而该生意的价格计算公式为LNG船气收购价格加报关费用价格。

  有的购销协议只是在《承认告诉书》中留出每次填写价格的空位,并未具体清晰价格承认机制或计算公式,意在随行就市承认价格。但这种约好方法一般伴随着购销两边在协议其他部分就运送、交给、卸货等环节就费用承当作出具体约好,以清晰两边的费用分管。

  因而,咱们主张,假如两边签定的购销协议约好比较抽象和归纳,应在收购价格的约好中,清晰价格承认机制或价格计算公式。

  在LNG实践生意商场中,期货生意的比重较高,现货生意的比重一向较低。因而,导致实践交货的LNG或许与订货数量有差异。

  LNG购销协议中的“照付不议” (Take-or-pay),是指假如商场改动,用户用气未到达相关数量,仍须按此量付款。卖方实践上经过这种机制确保了最低生意数量。

  不过,与此一起,买方也可享有一种“有偿撤销权”的机制。即假如买方因某些原因,无法接纳卖方的LNG货品,则买方应首要及时告诉卖方,而且尽合理尽力从头安排买方未接纳LNG的收取,例如从头安排接纳窗口期、接纳站或寻觅其他买方等。一起,买方还要承当卖方因而类从头安排而实践发生的合理费用。这种机制给买方收货供给了必定的弹性。在必定条件下,如买方下流呈现需求萎缩,买方向卖方付出必定补偿而撤销收货,要比收货后无法转售出手带来的丢失小的多。

  “照付不议”条款给了卖方很大程度的确保,对确保卖方安稳供给LNG起到必定促进的效果。但一起,在长时间协议框架下,卖方依然或许因为LNG商场价格变化等原因,怠于向买方供货。为了协议公正和买方利益,一般还会在LNG购销协议中约好“照供不误”条款。

  所谓“照供不误”就是指要求卖方在购销协议有用期内,要依照约好价格、数量和质量长时间安稳供气。在LNG价格呈现高于协议价时,也有必要依照约好价格供气。假如卖方未能按约好供给买方LNG货品,则卖方应承当买方为从头寻觅LNG气源、供货商及撤销下流订单等而发生的合理费用和丢失。

  购销协议正文或后附《承认告诉书》中,一般会对LNG在转化为气态时的标准作为约好,包含热值、成分、质量,以及是否含有水、汞、细菌或其他有毒、有害物质等。

  更为重要的是,货品质量条款中应约好卖方的质量通报责任。例如,假如选用装运港船上交货方法(FOB),则卖方应在装货开端前,就告诉买方LNG的质量,假如卖方无法告诉到买方的,也应在LNG装货完结后的较短时限内及时告诉买方;假如选用目的港交货方法(DES/DAT/DAP/DDP),则一般卖方应在装货港完结转货后的较短时间内告诉买方。

  一起,买方在收到卖方不符合标准的告诉后,也应及时就是否接纳该批货品供给反应。假如买方及时奉告卖方能够接纳货品,则两边按原约好收货付款,但卖方有责任承当买方处理不合格LNG所发生的费用及所受丢失。假如买方及时奉告卖方不接纳货品,则视为卖方未能按约交给该批LNG货品。可是,假如买方未能及时(一般可约好收到告诉后48小时内)奉告卖方是否接纳,则应视为买方赞同接纳该批货品,并应按约好收货付款。但卖方也需承当买方处理不合格LNG所发生的费用及所受丢失。

  假如是在交给过程中或交给后发现不符合标准的LNG货品,该怎么处理呢?常见的处理方法依然是需求发现问题一方及时发出告诉,且买方要及时奉告卖方是否赞同接纳问题货品。如买方赞同接纳或怠于奉告卖方,则一般视为买方赞同接纳,但卖方应承当买方额定发生的费用和丢失;如买方回绝接纳,则应视为卖方未交给存在问题LNG货品。

  LNG命运船卸货有必要依靠港口专门的LNG接纳站。现在全国具有LNG接纳站的港口只要20余个,伴随着进口LNG数量日积月累,必然导致LNG接纳站的作业负荷添加,卸货的窗口期缩短。

  LNG船运货品,在海运过程中不免呈现因各式各样的原因导致的船期延误等状况。一旦错失原定窗口期,将导致延期交货或改动接货港口,必然发生额定的费用。因而,在触及到货港交货的购销协议中,应清晰约好货品交给的窗口期,及错失窗口期时相应费用和丢失的承当。

  不可抗力本是海运买卖中常见的约好条款,在当今全球疫情仍处于高位,国内动态清零政策没有改动的布景下,特别应将装货港或卸货港呈现疫情及因疫情采纳的封控办法列入“不可抗力”的景象,能够考虑在相应条款中约好,如因不可抗力导致无法完结装卸货作业时,生意两边的通报责任及额定费用承当方法。

  因为进口LNG归于涉外货品生意生意,生意方之间可约好由境内或境外的司法机关或裁定组织作为争议处理组织,并能够挑选适用境外法令作为购销协议的适用法。

  一项合同中的争议处理和法令适用条款看似与生意自身联络最远,但往往最能体现生意中各方的位置和商场力气。强势一方总是挑选自己当地的争议处理组织和自己了解的法令,且以挑选当地裁定组织居多,而相对弱势一方往往很难压服对方改动此类挑选,但又会忧虑对方挑选本地的争议处理组织会取得某些“优势”或“照料”。

  国内买方可测验主张对方承受我国境内有声望的裁定组织作为争议处理组织,例如我国世界买卖裁定委员会、北京裁定委员会等。这些裁定组织一般具有不同法令和言语布景的裁定员,可担任涉外生意争议的案子审理。此外,如对方不肯意在我国境内进行争议处理,次之能够考虑香港的香港世界裁定中心;再次之考虑新加坡等地的裁定组织。

  国内LNG买方在收购LNG货品后,除进口至我国境内商场出售外,也向其他国家转售。现在许多西方国家都公布有对其他国家、实体或个人的买卖制裁办法。特别是俄乌抵触后,美欧对俄罗斯进行了全方位的买卖和金融范畴的制裁。假如将产自制裁国的货品转售给被制裁国家、实体或个人,就极或许触发对转售者的制裁。

  咱们注意到,近期LNG世界购销协议中,添加了针对买卖法合规的条款,即不得将收购的LNG转售给受制裁的国家区域、实体或个人,并要求买方向卖方提交向第三国转售LNG货品的陈述和终究交给地信息。

  我国不少买方企业在出售活动中关于哪些国家区域、实体或个人遭到制裁并不灵敏,存在无意间触发制裁办法的危险。因而,国内买方能够考虑在此类条款中添加要求卖方承当奉告责任,并供给咨询主张,以便国内买方及时知晓转售生意目标的潜在危险。

  姜丽勇律师结业于北京大学和牛津大学,具有深沉的法令专业布景和丰厚的作业经验。姜律师在公司商事法令、反垄断和反不正当竞争、国内外争端处理、世界买卖和跨境事务等范畴均颇有特长。 () 微信号:xichu27。如有LNG法令问题咨询,请联络作者。回来搜狐,检查更多

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